Доминанта

Договор конвертируемого займа

13 апр. 2018

Продвижение на рынок каждого бизнес проекта требует не только составления правильной маркетинговой стратегии, но и существенных денежных вложений. С целью организации финансирования своих проектов молодые предприниматели прибегают к разным источникам инвестирования. Некоторые занимают у друзей, берут кредиты и так далее. Однако современный рынок давно уже сгенерировал инструменты для эффективного и взаимовыгодного инвестирования как для кредитора, так и для получателя денежных средств. Одним из них является договор конвертируемого займа.

Конвертируемый займ (convertible note) – это договор, на основании которого инвестор предоставляет свои денежные средства в долг стартапу, а последний вместо возврата суммы долга предоставляет в собственность кредитора долю или акции компании. Другими словами, инвестор, поверивший в бизнес план определенного стартапа, по сути покупает корпоративные права в компании на раннем этапе ее развития по заниженной цене, с расчетом получить через определенное время долю в дорогостоящей фирме.

Следует отметить, что в Украине в действующем законодательстве данная договорная конструкция отсутствует, не смотря на то, что практика привлечения денежных средств с помощью конвертируемого займа очень распространена в США, Великобритании и большинстве стран ЕС. По моему мнению, активное развитие отечественной IТ сферы, которая в значительной мере финансируется иностранными донорами, должна активно способствовать его имплементации.

Данная форма привлечения инвестиций выгодна и удобна для обеих сторон. Главными ее преимуществами является то, что отпадает необходимость оценивать компанию на начальном этапе развития, учредители бизнеса получают быстрое финансирование без залогов и длительной процедуры оформления, а инвесторы имеют возможность приобрести работающий актив за минимальную цену либо получить компенсацию вложенных средств с процентами.

         Что касается самого договора, то в нем как правило предусматриваются такие условия:  

- сумма и порядок осуществления платежей (траншами или одноразовая выплата);

- размер процента за пользование деньгами (могут либо выплачиваться инвестору либо дополнительно конвертироваться в акции/долю);

- условия о скидке для инвестора на покупку акций/доли от цены, по которой третьи лица, которые не принимали участие в первичном финансировании, смогут купить акции/долю в новом раунде привлечения инвесторов (данная возможность защищает инвестора от «размытия» его доли).

Как правило в таких договорах предусматривается срок в 12,24,36 месяцев, по истечению которых наступают определенные последствия:

  • срок займа продлевается;
  • денежный займ конвертируется в акции/долю в уставном капитале;
  • сумма займа возвращается кредитору с выплатой процентов согласно условиям договора.

Следует обратить внимание, что в большинстве случаев инвесторы настаивают на включении в договор условий, запрещающих денежный расчет по истечению такого срока как основного варианта гарантирования их прав. Стоимость бизнеса может взлетель в несколько раз и получить фиксированную выплату даже с учетом хороших процентов может быть крайне невыгодно. Возврат займа в денежной форме может предусматриваться на случай, если что-то пойдет не так и бизнес обанкротится.

Анализируя вышеизложенное можно сделать вывод, что данная договорная конструкция является достаточно удобным и перспективным инструментом для привлечения инвестиций, в частности и международных, поскольку convertible note хорошо известен и понятен «западной» публике.

Отсутствие законодательного регулирования в Украине конечно же в определенной мере усложняет его практическое применение. Однако действующее законодательство не запрещает заключение договоров, не предусмотренных Гражданским и Хозяйственным кодексами. Следовательно, грамотно подойдя к составлению такого соглашения можно привлечь инвестиции на гибких и удобных для учредителя бизнеса условиях.

  

 

 

 

   Анастасия Бабийчук 

   юрист АО "КФ "ДОМИНАНТА"

Теги: договор, конвертируемый займ

Рейтинг страницы: 0/5 на основе 0 оценок.




Другие новости


ВНЕДРЕНИЕ КОНЦЕПЦИИ КОНТРОЛИРУЕМЫХ ИНОСТРАННЫХ КОМПАНИЙ (КИК) В УКРАИНЕ.

Думаю у всех, кто читал книгу-расследование «Прачечная» (Laundromat) пулитцеровского лауреата Джейка Бернштейна, осталось впечатление что от нас ушла целая эпоха и миру офшорной секретности пришёл конец. Но Украина долгие годы оставалась в стороне он мировых тенденций борьбы с агрессивным международным налоговым планированием и внедрения планов BEPS.

Як уникнути банкрутства, якщо бізнес на межі неплатоспроможності?

Скрутний стан економіки України, наслідки карантину, несприятливі погодні умови для аграріїв на сьогодні ставлять підприємства під загрозу банкрутства та повного припинення їх діяльності.

Допомога по частковому безробіттю - квест для роботодавця

«Я вам посылку принёс.

Tолько я вам её не отдам,

 потому что у вас документов нету.

Рано вам ещё документы иметь.»