Доминанта

Грядут реформы в корпоративной сфере (часть 1)

25 мая 2017

Еще в конце 2016 года Верховной Радой в первом чтении принят проект закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью». Анализ проекта на данном этапе позволит определить тенденции изменений и ключевые новеллы в корпоративной сфере.

Первое, на что падает внимание при изучении законопроекта – это количество участников общества, которое планируется сделать неограниченным! Для сравнения на данный момент максимальное количество – 100, при достижении этой цифры общество должно реорганизоваться в акционерное.

Положения, устанавливающие права и обязанность участников общества, носят сугубо декларативный характер и не предлагают ничего интересного для анализа. По-прежнему при определении статуса участников общества необходимо проявлять креатив и прописывать различные нюансы в уставе. Наличие таких положений в дальнейшем позволит, например, обоснованно исключить участника при нарушении им своих обязанностей.

Новый закон не обойдет стороной уже давно нашумевший корпоративный договор. Им планируется урегулировать взаимодействия участников общества при принятии важных, да и не только, решений в обществе. Его сторонами могут быть только участники общества, причем как все, так и несколько. К сожалению, корпоративный договор нельзя будет заключить с лицом, принимаемым в общество. А ведь таким образом можно было бы прописать, что участник Иванов проголосует «За» при принятии Петрова в состав участников общества, если в дальнейшем Петров будет голосовать на общем собрании угодным для Иванова способом. Установлено ограничение предмета такого договора. Так, нельзя устанавливать обязательство голосовать по указанию органов управления общества. А в остальном, что не запрещено – может быть прописано, но только в рамках нашего законодательства!

Предусматривается возможность заключения договора «О создании общества» при его учреждении. По моему мнению, такой договор не будет иметь массовое применение, поскольку не носить характер учредительного и не является обязательным при регистрации общества. А в свою очередь обязанности участников, в том числе в части внесения уставного капитала, детально могут быть прописаны в уставе и тогда не нужен никакой дополнительный договор.

Как и сейчас учредительным документом общества будет являться устав, первую редакцию которого не нужно обязательно нотариально удостоверять. А вот подписана «стартовая» редакция должна быть всеми учредителями. Изменения в устав общества или устав общества в новой редакции подписываются участниками общества, голосовавшими «За» такое решение. Новая редакция также может быть подписана лицом, уполномоченным на это общим собранием участников. Подписи участников или уполномоченных лиц удостоверяются нотариально. Те, кто детально разбирается в корпоративном законодательстве, наверняка заметили, что снова будет возможности принять изменения в устав в виде дополнений. Напомню, что на сегодня изменения вносятся исключительно в виде принятия устава общества в новой редакции.

Значительно «похудеет» объем ведомостей, которые необходимо будет указывать в уставе. В уставе только нужно будет указать: 1) полное и сокращенное (при наличии) наименование общества; 2) органы управления обществом, их компетенцию, порядок принятия ими решений; 3) порядок вступления и выхода из него. Не обязательно нужно будет указывать предмет и цели деятельности (что являться логичным, ведь предмет деятельности отражается в КВЭДах указанных в реестре), состав участников, размер и порядок создания уставного капитала, порядок распределения прибыли и убытков, порядок подписания учредительных документов, порядок ликвидации и реорганизации общества. Как видим, больше не будет необходимости дублировать положения законов в уставе. Большинство информации будет содержаться только в реестре, и ее изменение не будет влечь за собой внесение изменений в учредительные документы.

На мой взгляд, очень важной новеллой проекта является исключение информации о размере уставного капитала и перечня участников общества из перечня сведений, подлежащих обязательному закреплению в уставе. Это требование на данный момент входит в конфликт с механизмами, регулирующими отчуждение или переход долей участников в уставном капитале. Так, сейчас независимо от оснований приобретения лицом права на долю требуется внесения изменений в устав путем принятия соответствующего решения общим собранием участников. Таким образом создается неприемлемый для многих инвесторов риск блокировки регистрации изменений в составе участников, получивших долю на законных основаниях. Поэтому вместо включения сведений об уставном капитале и участников в устав проектом предусмотрено отражение этих сведений только в реестре.

На данный момент проанализировано всего 10 статей, а уже сколько новой информации. Для того, что бы охватить детально все изменения, рассматриваемая тема будет разбита на несколько блоков. Так что на сегодня все. To be continued…

   

   Игорь Козак 

   юрист АО "АФ "ДОМИНАНТА"

Теги: корпоративное право, реформы

Рейтинг страницы: 0/5 на основе 0 оценок.




Другие новости


Як залучити грошові кошти в ТОВ

Не секрет, що при створенні ТОВ учасники, як правило, несвідомо підходять до питання визначення розміру статутного капіталу майбутньої компанії. Як наслідок, в процесі реалізації подальшої господарської діяльності у товариства виникає необхідність розрахуватись за поставлений дорогий товар, надані послуги, а наявних у підприємства коштів не вистачає. Як правило учасники виходять з даної ситуації або шляхом надання учасниками ТОВ поворотної безвідсоткової фінансової допомоги або шляхом збільшення статутного капіталу товариства.

Розподіл майна подружжя без суду

Необхідність поділу спільного майна подружжя, як правило, виникає у зв'язку з розірванням шлюбу. Однак дружина та чоловік мають право на поділ такого майна незалежно від розірвання шлюбу.

Як свідчить практика, подружжя піднімає питання про поділ спільного сумісного майна тоді, коли шлюбні відносини між ними фактично припинені але юридично шлюб залишається зареєстрований.

НОВЕ ЖИТТЯ ТОВАРИСТВ: АНАЛІТИКА ПРАВОЗАСТОСУВАННЯ ГОЛОВНОГО КОРПОРАТИВНОГО ЗАКОНУ МИНУЛОГО РОКУ

Вже майже півтора роки пройшло з моменту набрання чинності Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». І хоча красивої круглої дати сьогодні немає, все ж пропонуємо підвести деякі підсумки реалізації викладених в цьому принциповому для корпоративної сфери правового регулювання нормативному акті. Бо, як показує досвід роботи за минулий рік, далеко не всі товариства з обмеженою відповідальністю і товариства з додатковою відповідальністю навчилися правильно жити за новим законодавством.