Доминанта

Грядут реформы в корпоративной сфере (часть 1)

25 мая 2017

Еще в конце 2016 года Верховной Радой в первом чтении принят проект закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью». Анализ проекта на данном этапе позволит определить тенденции изменений и ключевые новеллы в корпоративной сфере.

Первое, на что падает внимание при изучении законопроекта – это количество участников общества, которое планируется сделать неограниченным! Для сравнения на данный момент максимальное количество – 100, при достижении этой цифры общество должно реорганизоваться в акционерное.

Положения, устанавливающие права и обязанность участников общества, носят сугубо декларативный характер и не предлагают ничего интересного для анализа. По-прежнему при определении статуса участников общества необходимо проявлять креатив и прописывать различные нюансы в уставе. Наличие таких положений в дальнейшем позволит, например, обоснованно исключить участника при нарушении им своих обязанностей.

Новый закон не обойдет стороной уже давно нашумевший корпоративный договор. Им планируется урегулировать взаимодействия участников общества при принятии важных, да и не только, решений в обществе. Его сторонами могут быть только участники общества, причем как все, так и несколько. К сожалению, корпоративный договор нельзя будет заключить с лицом, принимаемым в общество. А ведь таким образом можно было бы прописать, что участник Иванов проголосует «За» при принятии Петрова в состав участников общества, если в дальнейшем Петров будет голосовать на общем собрании угодным для Иванова способом. Установлено ограничение предмета такого договора. Так, нельзя устанавливать обязательство голосовать по указанию органов управления общества. А в остальном, что не запрещено – может быть прописано, но только в рамках нашего законодательства!

Предусматривается возможность заключения договора «О создании общества» при его учреждении. По моему мнению, такой договор не будет иметь массовое применение, поскольку не носить характер учредительного и не является обязательным при регистрации общества. А в свою очередь обязанности участников, в том числе в части внесения уставного капитала, детально могут быть прописаны в уставе и тогда не нужен никакой дополнительный договор.

Как и сейчас учредительным документом общества будет являться устав, первую редакцию которого не нужно обязательно нотариально удостоверять. А вот подписана «стартовая» редакция должна быть всеми учредителями. Изменения в устав общества или устав общества в новой редакции подписываются участниками общества, голосовавшими «За» такое решение. Новая редакция также может быть подписана лицом, уполномоченным на это общим собранием участников. Подписи участников или уполномоченных лиц удостоверяются нотариально. Те, кто детально разбирается в корпоративном законодательстве, наверняка заметили, что снова будет возможности принять изменения в устав в виде дополнений. Напомню, что на сегодня изменения вносятся исключительно в виде принятия устава общества в новой редакции.

Значительно «похудеет» объем ведомостей, которые необходимо будет указывать в уставе. В уставе только нужно будет указать: 1) полное и сокращенное (при наличии) наименование общества; 2) органы управления обществом, их компетенцию, порядок принятия ими решений; 3) порядок вступления и выхода из него. Не обязательно нужно будет указывать предмет и цели деятельности (что являться логичным, ведь предмет деятельности отражается в КВЭДах указанных в реестре), состав участников, размер и порядок создания уставного капитала, порядок распределения прибыли и убытков, порядок подписания учредительных документов, порядок ликвидации и реорганизации общества. Как видим, больше не будет необходимости дублировать положения законов в уставе. Большинство информации будет содержаться только в реестре, и ее изменение не будет влечь за собой внесение изменений в учредительные документы.

На мой взгляд, очень важной новеллой проекта является исключение информации о размере уставного капитала и перечня участников общества из перечня сведений, подлежащих обязательному закреплению в уставе. Это требование на данный момент входит в конфликт с механизмами, регулирующими отчуждение или переход долей участников в уставном капитале. Так, сейчас независимо от оснований приобретения лицом права на долю требуется внесения изменений в устав путем принятия соответствующего решения общим собранием участников. Таким образом создается неприемлемый для многих инвесторов риск блокировки регистрации изменений в составе участников, получивших долю на законных основаниях. Поэтому вместо включения сведений об уставном капитале и участников в устав проектом предусмотрено отражение этих сведений только в реестре.

На данный момент проанализировано всего 10 статей, а уже сколько новой информации. Для того, что бы охватить детально все изменения, рассматриваемая тема будет разбита на несколько блоков. Так что на сегодня все. To be continued…

   

   Игорь Козак 

   юрист АО "АФ "ДОМИНАНТА"

Теги: корпоративное право, реформы

Рейтинг страницы: 0/5 на основе 0 оценок.




Другие новости


Чим загрожує недотримання умов карантину?

Борітеся – поборете. Мабуть немає такого українця, який би не знав автора славнозвісної поеми «Кавказ», слова якої цитують не лише учні на уроках української літератури, але тепер вже і Міністерство охорони здоров’я в своїх постах в фейсбуці.

В світлі останніх подій, пов’язаних з розповсюдженням вірусу COVID-19, не менш актуальною є тема відповідальності, до якої можуть притягнути як населення так і бізнес України у випадку недотримання умов карантину, яку ми і плануємо детально розглянути в даній статті.

Чи варто продовжувати сплачувати борги, якщо до повного розрахунку і життя не вистачить?

Якщо ви опинилися у безнадійній ситуації, коли арешт майна та заборони у праві виїзду за кордон будуть діяти чи не все ваше життя – банкрутство є єдиним варіантом вирішення ситуації. Після проведення процедури банкрутства усі борги вважатимуться погашеними чи списаними, навіть якщо у вас не було майна, або ж від його продажу вистачило оплатити незначну частину боргу.

Карантин та надзвичайна ситуація: що нас чекає наступні 30 днів?

Короновірус, карантин, самоізоляція, гречка, туалетний папір, пандемія – від цих слів останнім часом починає нервово сіпатись обидва ока одразу. Однак, події як у світі, так і в Україні розвиваються настільки стрімко, що важливо зберігати спокій та критичне мислення.

Вчора, 25 березня, на засіданні Уряду було прийняте рішення про продовження карантину та запровадження режиму надзвичайної ситуації на території всієї України до 24 квітня включно.