Доминанта

Наследование корпоративных прав

15 дек. 2017

В законодательстве Украины существуют нормы, которые устанавливают особенности наследования в отдельных ситуациях. Так, в определенных случаях в состав наследства входят не сами права и обязанности (первичные), которые принадлежали умершему, а производные от них. Причем реализация первичных прав зависит не только от воли наследника, но и от воли других лиц.  Например, такими лицами могут быть другие участники хозяйственного общества, участником которого был умерший.

Переход права собственности на корпоративные права к наследнику занимает особое место в наследственном праве, поскольку существует ряд нюансов. Проблемным является вопрос определение объема таких прав. Переходит ли к наследнику право участия в хозяйственном обществе или наследство ограничивается только лишь долей в уставном капитале? А также возникают трудности с определением кворума общего собрания: если умерший владел 40 % и более процентами голосов в обществе – будет ли собрание недействительным?

Согласно ст. 167 Хозяйственного кодекса Украины корпоративные права - возможность участия в управлении организацией, получение дивидендов, активов при ликвидации и иные правомочности, предусмотренные законом и учредительными документами (например, получение части имущества общества при выходе участника). Указанное понятие включает в себя право участия в обществе (принятие решений) и право на долю в уставном капитале общества. Что такое «доля в уставном капитале общества» в законодательстве не определено, но указаны правовые последствия, связанные с ее наличием. При владении долей лицо может принимать решения на общем собрании общества, а в случае выхода из состава участников – получить часть имущества общества пропорционально размеру его доли.

В свою очередь законодательством предусмотрено, что право участия в обществе является личным неимущественным правом и не может отдельно передаваться другому лицу. Соответственно не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на участие в обществах. Само по себе право на участие к наследникам автоматически не переходит, однако может быть получено в связи с наличием права на долю.

Согласно ч.5 ст.147 Гражданского кодекса Украины доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходит к наследнику, если уставом общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников. В данном случае суть доли сводится к тому, что в зависимости от ее размера наследник имеет право получить часть имущества общества, не являясь его участником и не имея права принятие каких – либо решений на общем собрании участников общества. В то же время наследник наделяется преимущественным правом на вступления в общество, которое зависит от решения остальных участников и без их волеизъявления не может быть реализованным.

Голоса, приходящиеся на долю умершего участника, не учитываются при голосовании по вопросу о принятии наследника или правопреемника в общество, при определении правомочности общего собрания для принятия решения о принятии наследника или правопреемника участника общества к этому обществу, а также при решении других вопросов. Итак, для установления легитимности общего собрания участников общества и наличия кворума для проведения этого собрания следует учитывать голоса других участников общества, без учета голосов, приходящихся на долю умершего.

Как видим, законодательством предусмотрено наследование именно доли участника хозяйственного общества, а право на участие не наследуется. В свою очередь право на участие может быть получено, если другие частники общества примут решение о принятии (вступлении) наследника в состав участников общества. При принятии такого решения голоса умершего не учитываются. Итак, только после принятия положительного решения общим собранием наследник доли в уставном капитале может стать участником соответствующего общества, а если его не приняли в состав участников или он отказался сам – необходимо ему выплатить долю имущества общества соразмерно унаследованной доли в уставном капитале.

 

  

   Игорь Козак 

   юрист АО "КФ "ДОМИНАНТА" 

Теги: корпоративные права, наследование

Рейтинг страницы: 0/5 на основе 0 оценок.




Другие новости


Як уникнути банкрутства, якщо бізнес на межі неплатоспроможності?

Скрутний стан економіки України, наслідки карантину, несприятливі погодні умови для аграріїв на сьогодні ставлять підприємства під загрозу банкрутства та повного припинення їх діяльності.

Допомога по частковому безробіттю - квест для роботодавця

«Я вам посылку принёс.

Tолько я вам её не отдам,

 потому что у вас документов нету.

Рано вам ещё документы иметь.»

НОВИЙ ЗАКОН ПРО ЗАПОБІГАННЯ ТА ПРОТИДІЮ ЛЕГАЛІЗАЦІЇ (ВІДМИВАННЮ) ДОХОДІВ, ОДЕРЖАНИХ ЗЛОЧИННИМ ШЛЯХОМ, ФІНАНСУВАННЮ ТЕРОРИЗМУ ТА ФІНАНСУВАННЮ РОЗПОВСЮДЖЕННЯ ЗБРОЇ МАСОВОГО ЗНИЩЕННЯ»: ЩО ЗМІНИТЬСЯ ДЛЯ ПЕРЕСІЧНИХ УКРАЇНЦІВ.

На минулому тижні, а саме 28 квітня 2020 року набрав чинності прийнятий Верховною Радою в грудні 2019 року Закон України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення».