Доминанта

Новые требования к уставам ООО

24 сент. 2018

17 июня 2018 года вступил в силу Закон Украины «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому уставы существующих предприятий, не соответствующие требованиям нового закона, будут действовать только до 16 июня 2019 года.

По сути бизнесу предоставлен один год для приведения своих учредительных документов в соответствие с обновленным законодательством. Создавая устав предприятия по новым требованиям не нужно вписывать в него максимальное количество сведений превращая по объему в роман «Война и мир». Обязательно в уставе должны указываться только наименование предприятия, органы управления, их компетенция, порядок принятия решений, порядок вступления и выхода из общества. Остальные вопросы остаются на усмотрение учредителей, но в рамках действующего законодательства. Крайне не рекомендую закреплять в уставе:

  • информацию о местонахождении предприятия;
  • порядок формирования уставного капитала, подписания учредительных документов, ликвидации и реорганизации общества, предмет и цели деятельности;
  • размер уставного капитала и перечень участников общества.

Наличие такой информации создает дополнительные барьеры при отчуждении доли, смене участников общества поскольку делает обязательным утверждение устава в новой редакции и принятие соответственного решения общим собранием участников общества.

Уставы, как при создании предприятия, так и при утверждении их в новой редакции подлежат обязательному нотариальному удостоверению.

К новым возможностям регулирования отношений участников общества с помощью устава предприятия можно отнести «разрыв» непосредственной связи между размером доли и количеством голосов участников. Так в соответствии с ч. 3 ст. 29 Закона об ООО каждый участник общества на общем собрании имеет количество голосов, пропорциональное размеру его доли в уставном капитале, если иное не предусмотрено уставом. Именно это «если» предоставляет возможность разорвать связь между размером доли и правом управлять ООО путем голосования на общем собрании. Например, это дает возможность предусмотреть, что миноритарий с размером доли в 1% будет иметь 99% при голосовании на общем собрании.

К другим новеллам Закона об ООО, особенности реализации которых можно прописать в уставе относятся:

  • возможность увеличения номинальной стоимости доли участника общества на сумму, равную или меньшую стоимости дополнительного вклада. Иными словами, доля не обязательно должна соответствовать денежной оценке вклада. Такое положение можно применять в случае, когда один готов инвестировать денежные средства в предприятие, а другой за счет своих личных качеств и навыков способен развивать бизнес и при этом участники договорились о получении дивидендов в равном размере;
  • как источник формирования уставного капитала ООО может являться зачет встречных требований между участником и обществом с ограниченной ответственностью;
  • реализация преимущественного права участников на внесение дополнительных взносов;
  • усиление контроля за деятельностью исполнительного органа ООО с помощью внедрения наблюдательного совета;
  • особенности заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью;
  • исключение участника общества в случае невнесения им своего вклада в уставной капитал полностью или частично. Правильное выполнение процедуры уведомления участника о наличии задолженности согласно Закона об ООО и устава практически не оставит шансов участнику оспорить свое исключение из общества в судебном порядке.

После вступления в силу Закона Украины «Про общества с ограниченной ответственностью» именно качественно прописанный устав, является первым и основным защитным барьером от нарушения корпоративных прав участников. Эффективное применение механизмов нового корпоративного законодательства в уставе ООО может упредить возможные тупиковые ситуации между участниками 50/50 т.н. «Deadlock», которые попросту смогут заблокировать работу бизнеса.

 

 

  

 

    Игорь Козак 

   юрист АО "КФ "ДОМИНАНТА" 

Теги: новые уставы, ООО

Рейтинг страницы: 0/5 на основе 0 оценок.




Другие новости


«ФІКТИВНИЙ ДАР». УХИЛЕННЯ БОРЖНИКА ВІД ФІНАНСОВОЇ ВІДПОВІДАЛЬНОСТІ.

На сьогодні в Україні одним із найпоширеніших механізмів ухилення боржників від фінансової відповідальності є навмисне відчуження майна на користь третіх осіб.

Не раз, після численних та довгострокових судових тяганин, кредитор залишається ні з чим, маючи «на руках» ухвалене судове рішення, що набрало законної сили про стягнення з боржника коштів.

Все тому, що існує певний спірний «законний» механізм, яким не нехтують недобросовісні дебітори.

Какие изменения планируются в сфере лицензирования?

Законодательная деятельность Верховной Рады Украины нового созыва набирает неслыханные обороты. В эпоху таких новшеств главная задача – не упустить важные законодательные изменения, непосредственно связанные с регулированием хозяйственной деятельности. 13 сентября 2019 года депутаты приняли за основу со сокращенным сроком подготовки законопроект № 1060 «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины касательно усовершенствования порядка лицензирования хозяйственной деятельности». Учитывая, что он определен Президентом как неотложный, данный законопроект с очень высокой вероятностью будет принят уже в ближайшее время.

Парковка по-новому теперь и в Одессе!

Итак, свершилось! Начиная с 9 сентября уже и в Одессе наконец-то начали работать в полной мере инспекторы по парковке. И если ранее они только оставляли нарушителям правил парковки письменные предупреждения и пытались увещевать их словесно, то отныне уже будут выписывать штрафы в сумме 255-ти или 510-ти гривен (первый — за стоянку в зоне действия дорожного знака "Остановка запрещена", второй же — за нарушения правил парковки, результатом которых может стать эвакуация автомобиля, о чём будет сказано ниже).