Доминанта

Новые требования к уставам ООО

24 сент. 2018

17 июня 2018 года вступил в силу Закон Украины «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому уставы существующих предприятий, не соответствующие требованиям нового закона, будут действовать только до 16 июня 2019 года.

По сути бизнесу предоставлен один год для приведения своих учредительных документов в соответствие с обновленным законодательством. Создавая устав предприятия по новым требованиям не нужно вписывать в него максимальное количество сведений превращая по объему в роман «Война и мир». Обязательно в уставе должны указываться только наименование предприятия, органы управления, их компетенция, порядок принятия решений, порядок вступления и выхода из общества. Остальные вопросы остаются на усмотрение учредителей, но в рамках действующего законодательства. Крайне не рекомендую закреплять в уставе:

  • информацию о местонахождении предприятия;
  • порядок формирования уставного капитала, подписания учредительных документов, ликвидации и реорганизации общества, предмет и цели деятельности;
  • размер уставного капитала и перечень участников общества.

Наличие такой информации создает дополнительные барьеры при отчуждении доли, смене участников общества поскольку делает обязательным утверждение устава в новой редакции и принятие соответственного решения общим собранием участников общества.

Уставы, как при создании предприятия, так и при утверждении их в новой редакции подлежат обязательному нотариальному удостоверению.

К новым возможностям регулирования отношений участников общества с помощью устава предприятия можно отнести «разрыв» непосредственной связи между размером доли и количеством голосов участников. Так в соответствии с ч. 3 ст. 29 Закона об ООО каждый участник общества на общем собрании имеет количество голосов, пропорциональное размеру его доли в уставном капитале, если иное не предусмотрено уставом. Именно это «если» предоставляет возможность разорвать связь между размером доли и правом управлять ООО путем голосования на общем собрании. Например, это дает возможность предусмотреть, что миноритарий с размером доли в 1% будет иметь 99% при голосовании на общем собрании.

К другим новеллам Закона об ООО, особенности реализации которых можно прописать в уставе относятся:

  • возможность увеличения номинальной стоимости доли участника общества на сумму, равную или меньшую стоимости дополнительного вклада. Иными словами, доля не обязательно должна соответствовать денежной оценке вклада. Такое положение можно применять в случае, когда один готов инвестировать денежные средства в предприятие, а другой за счет своих личных качеств и навыков способен развивать бизнес и при этом участники договорились о получении дивидендов в равном размере;
  • как источник формирования уставного капитала ООО может являться зачет встречных требований между участником и обществом с ограниченной ответственностью;
  • реализация преимущественного права участников на внесение дополнительных взносов;
  • усиление контроля за деятельностью исполнительного органа ООО с помощью внедрения наблюдательного совета;
  • особенности заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью;
  • исключение участника общества в случае невнесения им своего вклада в уставной капитал полностью или частично. Правильное выполнение процедуры уведомления участника о наличии задолженности согласно Закона об ООО и устава практически не оставит шансов участнику оспорить свое исключение из общества в судебном порядке.

После вступления в силу Закона Украины «Про общества с ограниченной ответственностью» именно качественно прописанный устав, является первым и основным защитным барьером от нарушения корпоративных прав участников. Эффективное применение механизмов нового корпоративного законодательства в уставе ООО может упредить возможные тупиковые ситуации между участниками 50/50 т.н. «Deadlock», которые попросту смогут заблокировать работу бизнеса.

 

 

  

 

    Игорь Козак 

   юрист АО "КФ "ДОМИНАНТА" 

Теги: новые уставы, ООО

Рейтинг страницы: 0/5 на основе 0 оценок.




Другие новости


Захист авторських прав на похідний музичний твір

Проблема захисту авторських прав актуальна не тільки для України, але і для світового співтовариства.

Як будуть перевіряти працевлаштування інвалідів?

Нещодавно Кабінет Міністрів України своєю постановою  від 05 червня 2019 р.  № 466 змінив Порядок проведення перевірки підприємств, установ, організацій та фізичних осіб, які використовують найману працю.

Незаконное обогащение по-новому. Что предлагает законопроект Зеленского и почему Верховная Рада не спешит его рассматривать.

3 июня Президентом был внесён на рассмотрение Верховной Рады и определён как неотложный законопроект о незаконном обогащении № 10358.