Доминанта

Закон об ООО: игра по новым правилам (вступление)

2 мая 2018

За последнее время правила функционирования системы корпоративных отношений значительно изменились. Причинами того могут служить различные обстоятельства, такие как частичное открытие информации о компаниях с офшорных зон, появление понятий обоснованного и необоснованного богатства, ужесточения процедуры открытия счетов для различных компаний. Данные обстоятельства создадут условия для постепенного возращения бизнеса в родные пенаты.

Самой распространенной организационно-правовой формой юридических лиц для ведения малого и среднего бизнеса на территории Украины является общество с ограниченной ответственностью. Несмотря на значительное количество таких юридических лиц, интенсивное развитие и модернизацию корпоративных отношений, правовое регулирование деятельности ООО осуществляется все еще за счет устаревших положений Закона Украины «О хозяйственных обществах», принятого в 1991 году.

С целью усовершенствовать нормативную базу в феврале 2018 года Верховная Рада приняла новый Закон Украины «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее - Закон об ООО). Очевидно, что как следствие реформы акценты сместятся от императивного регулирования корпоративных отношений к диспозитивному подходу, в результате чего именно участники общества будут являться главными действующими лицами в установлении правил функционирования своей компании. В общем, Закон об ООО предоставляет достаточно гибкие инструменты для организации деятельности и управления обществом с ограниченной ответственностью.

Уже 17 июня 2018 года практически все его нормы, за исключением одной, начнут действовать и концептуально изменят подход регулирования корпоративных отношений. Одновременно потеряют силу положения Закона Украины «О хозяйственных обществах» и большинство положений Гражданского кодекса Украины, касающиеся обществ с ограниченной ответственностью. Еще через год, 17 июня 2019 года вступит в силу часть 2, статьи 23 Закона об ООО относительно исключения из состава участников умершего или прекращенного участника (юр. лица), если их наследники или правопреемники не выявят желания войти в состав участников ООО.

Согласно Переходным положениям нового Закона уставы ООО, не соответствующие его требованиям, будут действовать в течение одного года со дня вступления в силу Закона, а новые предприятия будут создаваться уже согласно требованиям Закона об ООО. Предоставление возможности принятия новых редакций уставов в течении года на практике приведет к тому, что до 17 июня 2019 года положения неизменных уставов по некоторым вопросам могут противоречить законодательству, нормами которого необходимо будет руководствоваться в случае такого несоответствия. По сути бизнесу предоставляется один год для приведения своих уставов в соответствие с обновленным законодательством.

К ТОП-изменениям корпоративного законодательства, по-моему мнению, следует отнести:

1) «разрыв» непосредственной связи между размером доли и количеством голосов участников, которое в свою очередь не всегда может быть пропорционально размерам их долей. Изменение в концепции определения правомочности общего собрания через отмену такого определения как кворум;

2) снятие ограничений по источникам формирования уставного капитала;

3) изменение требований к уставу и особенностям его оформления;

4) появление корпоративного договора, именуемого в международной практике как «shareholder agreements»;

5) детальное регламентирование процедуры выхода из общества, предоставление возможности зарегистрировать выход участника без решения общего собрания и устава общества в новой редакции;

6) предоставление возможности наследования права участия в обществе;

7) предоставление кредиторам права обратить взыскание на корпоративные права участника общества;

8) изменение процедуры увеличения уставного капитала;

9) введение положений, направленных на защиту прав миноритарных собственников путем закрепления перечня вопросов, которые императивно должны приниматься единогласным решением участников общества;

10) отмена возможности исключить участника из состава общества за невыполнение обязанностей, отменных от обязанности по внесению вклада, и закрепление исчерпывающего перечня оснований для исключения;

11) установление субсидиарной ответственности членов исполнительного органа по обязательствам общества в случае его банкротства;

12) установление правил заключения крупной сделки и сделки с заинтересованностью;

Все эти изменения подробно будут рассмотрены в следующих публикациях. Однако, уже с уверенностью можно сказать, что законодатель сделал Закон об ООО максимально диспозитивным для бизнеса. Участники, после вступления закона в силу, будут вправе урегулировать свою деятельность на максимально приемлемых условиях. Многие положения носят либеральный характер и должны быть урегулированы участниками путем внесения изменений в устав и заключения корпоративного договора.

 

  

 

    Игорь Козак 

   юрист АО "КФ "ДОМИНАНТА" 

Теги: ТОВ, ООО, новый закон об ООО

Рейтинг страницы: 5/5 на основе 6 оценок.




Другие новости


Зміни у сфері містобудування: життя після 01.06.2020

За коронавірусною панікою та карантином можна легко пропустити важливі зміни, які відбуваються в українському законодавстві. Так, серед іншого наразі вступає в активну фазу реалізація реформи сфери містобудування.

ВНЕДРЕНИЕ КОНЦЕПЦИИ КОНТРОЛИРУЕМЫХ ИНОСТРАННЫХ КОМПАНИЙ (КИК) В УКРАИНЕ.

Думаю у всех, кто читал книгу-расследование «Прачечная» (Laundromat) пулитцеровского лауреата Джейка Бернштейна, осталось впечатление что от нас ушла целая эпоха и миру офшорной секретности пришёл конец. Но Украина долгие годы оставалась в стороне он мировых тенденций борьбы с агрессивным международным налоговым планированием и внедрения планов BEPS.

Як уникнути банкрутства, якщо бізнес на межі неплатоспроможності?

Скрутний стан економіки України, наслідки карантину, несприятливі погодні умови для аграріїв на сьогодні ставлять підприємства під загрозу банкрутства та повного припинення їх діяльності.